عقد تأسيس شركة في دبي: لماذا العربية إلزامية وكيف يُوثَّق العقد
عقد التأسيس (MOA) هو العقد المؤسِّس لشركة دبي في البر الرئيسي — الوثيقة التي تسمّيها، وتحدد ما يجوز لها مزاولته، وتقسّم رأسمالها إلى حصص، وتبيّن من يديرها وكيف يقتسم الشركاء الأرباح. وبموجب قانون الشركات التجارية في دولة الإمارات، لهذا العقد سمة واحدة لا تقبل التفاوض: يجب أن يُصاغ بالعربية ويُوثَّق، وإلا كان باطلًا. يشرح هذا الدليل البنود التي يلزم أن يحملها عقد الشركة ذات المسؤولية المحدودة في دبي، ومسار التوثيق الذي يحوّل المسوَّدة الموقَّعة إلى مستند شركة قابل للقيد، والوضع الدقيق للنسخة الإنجليزية — تكميلية لا بديلة أبدًا. وهو معلومات عامة تعين المؤسِّسين على حسن التحضير، لا استشارة قانونية في شركة بعينها، وتبقى الاشتراطات النهائية لدائرة الاقتصاد والسياحة والكاتب العدل.
- يجب صياغة العقد وكل تعديل له بالعربية وتوثيقه — وإلا كان باطلًا
- إذا كان العقد ثنائي اللغة، فالنص العربي هو المُعتمَد والنافذ في الدولة
- توثيق العقد يسبق رخصة الاقتصاد والسياحة وفتح الحساب البنكي
- يوقّع جميع الشركاء، أو وكلاؤهم، أمام الكاتب العدل
- خدمة من دبي لكل الإمارات
- عربي وإنجليزي
- إرشاد واضح لكل مستند
- طلب مباشر بلا وسيط
هل يجب أن يكون عقد تأسيس دبي بالعربية؟
نعم. بموجب المرسوم بقانون اتحادي رقم 32 لسنة 2021 في شأن الشركات التجارية، يجب أن يُصاغ عقد تأسيس الشركة — وكل تعديل يطرأ عليه — باللغة العربية وأن يُوثَّق لدى الجهة المختصة، وإلا كان باطلًا. ويجوز إعداد العقد بلغتين، بالعربية إلى جانب الإنجليزية، لكن إذا اختلفت النسختان فالنص العربي هو الذي يسود ويُطبَّق في الدولة. والعقد المحرَّر بالإنجليزية وحدها لا يمكن توثيقه ولا قيده، ما يعني عمليًا أنه لا يُنشئ شركة في البر الرئيسي. فالطريقة الأمينة لفهم الأمر أن العقد العربي هو الشركة نفسها، وأي نسخة إنجليزية إنما هي نسخة للتيسير على الشركاء الذين لا يقرؤون العربية.
والتوثيق ليس إجراءً شكليًا يُضاف في النهاية. فالعقد الذي وقّعه الشركاء ولم يوثّقوه هو اتفاق بينهم، لا مستند شركة قابل للقيد بعد — إذ تقيّد دائرة الاقتصاد والسياحة الشركة استنادًا إلى عقد موثَّق، ويطلب البنك الاطلاع عليه قبل فتح الحساب. يمرّ هذا الدليل على البنود التي يلزم أن يتضمّنها العقد، والترتيب الذي يُصاغ به ويُوقَّع ويُوثَّق ويُقيَّد، والأخطاء التي تُرجِع المؤسِّسين خطوةً إلى الوراء في الغالب.
حدٌّ قبل التفصيل: يتناول هذا المقال شركة في البر الرئيسي مقيَّدة لدى دائرة الاقتصاد والسياحة بدبي. أما كيانات المناطق الحرة فتحكمها لوائح مناطقها ونماذجها الخاصة، ومحاكم وجهات المراكز المالية المتخصصة تخضع لأطر مختلفة. فاعتبر ما يلي هيئةً عامة لمتطلب البر الرئيسي، ثم أكّد التفاصيل الحالية مع الدائرة والكاتب العدل الذي يتولى ملفك.
ماذا يفعل عقد التأسيس فعلًا
عقد التأسيس هو العقد الدستوري للشركة. فهو الأداة التي تُنشئ الكيان في الوجود القانوني وتثبّت الأساسيات التي يحق للغير الاعتماد عليها: اسم الشركة وشكلها القانوني، وأغراضها، ورأسمالها، ومن هم الشركاء وما يملكه كلٌّ منهم، وكيف تُدار، وكيف تُقتسم الأرباح والخسائر. وفي الشركة ذات المسؤولية المحدودة — أكثر أشكال البر الرئيسي شيوعًا في دبي — يكون العقد هو الموضع الذي يتفق فيه الشركاء على قواعد علاقتهم على نحو يعترف به القانون والسجل التجاري.
ولأن العقد هو ما يقرؤه السجل والمحاكم، فإن دقّته أهم من صقله. فبند الأغراض الغامض يثير احتكاكًا مع الأنشطة المرخَّصة في الرخصة التجارية؛ وترتيب اقتسام الأرباح غير المنصوص عليه يعود إلى أوضاع قد لا يكون الشركاء قصدوها؛ وبند الإدارة الذي لا يسمّي من يملك إلزام الشركة يفتح باب النزاع على الصلاحية. فالعقد ليس مستندًا تسويقيًا عن النشاط — بل هو الهيكل العظمي القانوني الذي يقوم عليه النشاط.
ومن المصطلحات ذات الصلة التي ستقابلها «النظام الأساسي». وعمليًا يجمع عقد الشركة ذات المسؤولية المحدودة في البر الرئيسي الشروط الدستورية في مستند موثَّق واحد؛ وقد تحمل الهياكل الأكبر أو الأعقد قواعد داخلية إضافية. وأيًّا كان الشكل، تحكم قاعدةُ «العربية والتوثيق» المستندَ الدستوري الذي تقيّده دائرة الاقتصاد والسياحة.
البنود التي يلزم أن يحملها عقد الشركة ذات المسؤولية المحدودة
- اسم الشركة وشكلها القانوني — الاسم التجاري المعتمد وشكله (مثلًا شركة ذات مسؤولية محدودة)، مطابقًا لحجز الاسم لدى الدائرة تمامًا
- الأغراض والأنشطة التجارية — ما تُرخَّص الشركة لمزاولته، مصوغًا بحيث يتوافق مع الأنشطة الواردة في الرخصة، لا أوسع ولا أضيق
- رأس المال — إجمالي رأس المال وتقسيمه إلى حصص متساوية القيمة، منصوصًا عليه بوضوح في العقد
- الشركاء والحصص — هوية كل شريك، وعدد الحصص التي يملكها وقيمتها
- توزيع الأرباح والخسائر — الأنصبة المتفق عليها من الأرباح والخسائر بين الشركاء، لتكون مثبتة بالعقد لا مفترَضة
- الإدارة — من يدير الشركة، وكيف يُعيَّن المديرون ويُعزلون، ومدى صلاحياتهم في إلزامها
- العنوان المسجَّل والإخطارات — العنوان المسجَّل للشركة للمراسلات الرسمية
- المدة والانقضاء — مدة الشركة والقواعد التي تحكم التعديل وخروج الشريك وحل الشركة
العربية إلزامية والإنجليزية تكميلية: قاعدة اللغة في لمحة
| المسألة | القاعدة بموجب قانون الشركات التجارية |
|---|---|
| بأي لغة يجب صياغة العقد؟ | العربية. يجب صياغة العقد وكل تعديل بالعربية وتوثيقه، وإلا كان العقد (أو التعديل) باطلًا. |
| هل يجوز أن يكون العقد ثنائي اللغة (عربي + إنجليزي)؟ | نعم. يُسمح بعقد ثنائي اللغة، لكن النص العربي يسود ويُطبَّق في الدولة إذا اختلفت النسختان. |
| هل العقد المحرَّر بالإنجليزية وحدها صحيح؟ | لا. العقد بالإنجليزية وحدها لا يمكن توثيقه ولا قيده، فلا يُنشئ شركة في البر الرئيسي. |
| أي نص تقرؤه المحكمة أو الجهة الإماراتية؟ | النص العربي الموثَّق — فهو النسخة المُعتمَدة الحاكمة للعقد. |
| فيمَ تُستعمَل النسخة الإنجليزية إذًا؟ | للتيسير — ليقرأها الشركاء غير الناطقين بالعربية أو البنوك أو المستشارون في الخارج. تكمّل العربية ولا تحلّ محلها. |
| هل تخضع التعديلات للقاعدة نفسها؟ | نعم. كل تعديل للعقد يجب أن يكون هو نفسه بالعربية وموثَّقًا، تحت طائلة البطلان ذاته. |
لديك سؤال عن حالتك؟
من مسوَّدة موقَّعة إلى شركة مقيَّدة: مسار التوثيق
صياغة العقد بالعربية
يُعدّ العقد بالعربية — وثنائي اللغة إن أراد الشركاء مرجعًا إنجليزيًا — مع ضبط البنود الإلزامية: الاسم والأنشطة ورأس المال والحصص والشركاء وتوزيع الأرباح والإدارة.
حجز الاسم والموافقة المبدئية
يُحجَز الاسم التجاري وتُؤخَذ الموافقة المبدئية من دائرة الاقتصاد والسياحة، بحيث يعكس العقد الاسم والشكل والأنشطة المعتمدة تمامًا قبل توقيعه.
توقيع جميع الشركاء
يوقّع كل شريك العقد، شخصيًا أو عبر وكيل يحمل توكيلًا رسميًا ساريًا. ويوقّع الشريك الاعتباري عبر ممثل مفوَّض بقرار من مجلس الإدارة.
التوثيق أمام الكاتب العدل
يُوثَّق العقد لدى الجهة المختصة — وفي دبي عبر الكاتب العدل بمحاكم دبي أو الكاتب العدل الذكي — حضوريًا أو بالتوقيع الإلكتروني، وفق ما تحدده الجهة. والتوثيق هو ما يمنح العقد أثره القانوني.
القيد لدى الدائرة وإصدار الرخصة
يُقدَّم العقد الموثَّق إلى دائرة الاقتصاد والسياحة، وتُقيَّد الشركة في السجل التجاري وتصدر الرخصة التجارية. ويصبح العقد نافذًا كمستند شركة بالقيد.
ثم البنك وأي تعديل لاحق
العقد الموثَّق المقيَّد هو ما يطلبه البنك لفتح حساب الشركة. وأي تغيير لاحق — شريك جديد أو رأس مال أو نشاط أو إدارة — يجري بتعديل يُصاغ هو نفسه بالعربية ويُعاد توثيقه.
إن كنت بصدد تأسيس شركة في دبي وتريد صياغة العقد بالعربية وتوثيقه وقيده على نحو صحيح من أول مرة، فأخبرنا بالنشاط والشركاء والهيكل الذي تفكّر فيه.
اطّلع على خدمات الشركاتحالات يواجهها المؤسِّسون مع العقد
شريك أجنبي لا يستطيع السفر إلى دبي للتوقيع.
المطلوب عادةًيوكِّل وكيلًا بتوكيل رسمي للتوقيع على العقد أمام الكاتب العدل، أو يستعمل الكاتب العدل الذكي حيث يتاح التوثيق عن بُعد — ويبقى شرط توقيع كل شريك مستوفى.
لديك عقد إنجليزي أعدّه مستشار في الخارج.
المطلوب عادةًيجب نقله إلى العربية وتوثيقه؛ والمسار العملي عقدٌ ثنائي اللغة يكون فيه النص العربي هو النسخة الحاكمة والإنجليزية بجانبه للاسترشاد.
شركة — لا فرد — ستكون شريكة.
المطلوب عادةًيوقّع الشريك الاعتباري عبر ممثل مفوَّض بقرار مجلس إدارة؛ وعادةً تحتاج مستنداته الاعتبارية الأجنبية إلى تصديق وترجمة قانونية عربية قبل أن يعمل بها الكاتب العدل.
يريد الشركاء إضافة شريك بعد أن بدأت الشركة عملها.
المطلوب عادةًيجري التغيير بتعديل العقد — يُصاغ بالعربية ويُوقَّع ويُعاد توثيقه ثم يُقيَّد لدى الدائرة. فالاتفاق الشفهي أو الخطاب الجانبي لا يغيّر المستند الدستوري.
أخطاء تُرجِع العقد خطوةً إلى الوراء
الخطأصياغة العقد بالإنجليزية وحدها واعتبار العربية ترجمةً تُنجَز لاحقًا.
الصواباصِغ بالعربية من البداية — وثنائي اللغة إن أردت مرجعًا إنجليزيًا — لأن العربية وحدها هي ما يمكن توثيقه وهي النسخة الحاكمة.
الخطأالحصول على توقيع الشركاء دون بلوغ التوثيق.
الصوابوثّق العقد أمام الكاتب العدل؛ فالعقد غير الموثَّق غير قابل للقيد، والقانون يعدّ العقد الذي لم يُوثَّق باطلًا.
الخطأبند أغراض واسع أو غامض لا يطابق الأنشطة المرخَّصة.
الصوابواءم أغراض العقد مع الأنشطة المعتمدة في الرخصة تحديدًا، ليقول المستند الدستوري والرخصة الشيء نفسه.
الخطأترك توزيع الأرباح والخسائر دون نص، افتراضًا أنه يتبع نسبة الحصص.
الصوابانصّ صراحةً على أنصبة الأرباح والخسائر المتفق عليها في العقد، ليكون الترتيب مثبتًا بالعقد لا متروكًا لأصلٍ افتراضي أو نزاعٍ لاحق.
الخطألا يحضر كل شريك لدى الكاتب العدل ولا يغطّي الغائبَ توكيلٌ رسمي ساري.
الصوابتأكّد من توقيع كل شريك — حضوريًا أو عبر وكيل بتوكيل ساري وصياغة مناسبة — قبل التوثيق.
الخطأتغيير الشركاء أو رأس المال أو الإدارة عمليًا دون تعديل العقد.
الصوابأجرِ كل تغيير هيكلي بتعديل عربي مُعاد توثيقه ومقيَّد لدى الدائرة، ليعكس السجل الواقع.
إرشاد عملي قبل الصياغة
عادتان توفّران أكبر قدر من الوقت. الأولى: احسم الاتفاق التجاري بين الشركاء قبل الصياغة — تقسيم الحصص، وترتيب الأرباح، ومن يدير وبأي صلاحية — ليسجّل العقد قرارًا لا أن يصير موضع التفاوض عليه. والثانية: أكّد الاشتراطات الحالية لدائرة الاقتصاد والسياحة والكاتب العدل لنشاطك وهيكلك قبل التوقيع، فالمستندات وقواعد التمثيل وقنوات التوثيق تُحدَّث مع الوقت، وكثيرًا ما يضيف الشريك الأجنبي أو الاعتباري خطوة تصديق وترجمة يُستحسَن اكتشافها مبكرًا.
وأبقِ العربية هي المُعتمَدة في ذهنك، لا في المستند وحده. وحيثما وُجدت نسخة إنجليزية للاسترشاد، فتأكّد أنها تطابق العربية حقًا، لأن العربية هي ما ستقرؤه المحكمة أو الجهة الإماراتية إن اختلفتا يومًا. يصف هذا الدليل هيئة متطلب البر الرئيسي والأخطاء الشائعة؛ وهو لا يحل محل القواعد الحالية للدائرة ولا محل مشورة مختص مرخَّص في شركتك بعينها.
أسئلة عن عقد تأسيس شركة دبي
نعم. بموجب المرسوم بقانون اتحادي رقم 32 لسنة 2021 في شأن الشركات التجارية، يجب صياغة عقد التأسيس وكل تعديل له بالعربية وتوثيقه لدى الجهة المختصة، وإلا كان باطلًا. ويمكن إعداده بلغتين مع الإنجليزية بجانبه، لكن النص العربي هو الذي يسود ويُطبَّق في الدولة.
تُقبَل النسخة الإنجليزية نصًا تكميليًا للاسترشاد — مفيدةً للشركاء غير الناطقين بالعربية أو البنوك أو المستشارين في الخارج — لكنها لا تحل محل العربية. ولا يمكن تأسيس الشركة على عقد بالإنجليزية وحدها، لأن العربية وحدها هي ما يمكن توثيقه وقيده، وإذا اختلفت النسختان يومًا حكمت العربية.
يُوثَّق العقد لدى الجهة المختصة — وفي دبي عبر الكاتب العدل بمحاكم دبي أو خدمة الكاتب العدل الذكي. ويجري التوثيق حضوريًا أو بالتوقيع الإلكتروني وفق ما تحدده الجهة. وهذا التوثيق هو ما يمنح العقد أثره القانوني ويجعله قابلًا للقيد لدى دائرة الاقتصاد والسياحة.
عمليًا لا. فالبنك عند فتح حساب الشركة يطلب مستنداتها الدستورية، والعقد الموثَّق المقيَّد مع الرخصة التجارية جزء من المجموعة المعتادة التي يراجعها. وحتى يُوثَّق العقد وتُقيَّد الشركة، لا يكون الكيان قد تأسّس تأسيسًا كاملًا، فلا يمكن فتح الحساب باسمه.
يجب أن يوقّع كل شريك العقد أمام الكاتب العدل، لكن ليس بالضرورة حضوريًا. فالشريك الذي يتعذّر حضوره يمكنه توكيل وكيل بتوكيل رسمي ساري ليوقّع نيابةً عنه، وحيث يتيح الكاتب العدل الذكي ذلك يمكن إتمام التوثيق بالتوقيع الإلكتروني. ويوقّع الشريك الاعتباري عبر ممثل مفوَّض بقرار مجلس إدارة.
كحد أدنى، يثبّت العقد اسم الشركة وشكلها القانوني، وأغراضها وأنشطتها المرخَّصة، ورأس المال وتقسيمه إلى حصص، وهوية كل شريك وحصته، وكيفية اقتسام الأرباح والخسائر، والإدارة — من يدير الشركة وبأي صلاحية — إلى جانب العنوان المسجَّل وقواعد المدة والتعديل والانقضاء. والدقة في الأنشطة وتوزيع الأرباح وصلاحية الإدارة هي موضع تفادي معظم النزاعات.
المصادر الرسمية
- منصة التشريعات الإماراتية — المرسوم بقانون اتحادي رقم 32 لسنة 2021 في شأن الشركات التجارية (عقد التأسيس: يُصاغ بالعربية ويُوثَّق وإلا كان باطلًا؛ والنص العربي يسود)
- المرسوم بقانون اتحادي رقم 32 لسنة 2021 في شأن الشركات التجارية — النص الرسمي (تنزيل)
- البوابة الرسمية لحكومة دولة الإمارات: بدء نشاط تجاري (الاسم التجاري، الموافقة المبدئية، عقد التأسيس والرخصة التجارية)
- وزارة العدل الإماراتية — خدمات الكاتب العدل والتوثيق
هذا المحتوى للتوعية العامة ويستند إلى المصادر الرسمية المتاحة وقت آخر تحديث. تختلف متطلبات ورسوم وموافقات وخطوات تأسيس الشركات وخدمات الشركات بحسب النشاط التجاري والشكل القانوني والولاية القضائية، وتحددها وتحدّثها الجهات المختصة. وهو ليس استشارة قانونية أو مالية. ومنجز جهة تقدّم خدمات الشركات وتساعد في تجهيز وتنسيق ومتابعة المتطلبات لدى الجهات المختصة — وهي ليست دائرة الاقتصاد والسياحة ولا أي جهة حكومية، ولا تصدر الرخص التجارية، ولا تستطيع الموافقة على نشاط تجاري، ولا تضمن أي موافقة.
أخبرنا بما تحتاجه لشركتك
سواء كانت شركة جديدة أو تعديل رخصة أو مستندًا أو معاملة حكومية، أرسل التفاصيل وستساعدك منجز في تحديد ومتابعة خطوات خدمات الشركات المناسبة.