متطلبات المالك المستفيد الحقيقي (UBO) للشركات الجديدة في الإمارات
كل شركة مسجَّلة في الإمارات مطالَبة بالإجابة عن سؤال يبدو بسيطاً وهو في حقيقته دقيق: خلف الحصص وهياكل الملكية والأسماء التجارية، مَن هو الإنسان الحقيقي الذي يملك هذا النشاط أو يسيطر عليه في نهاية المطاف؟ ذلك الشخص هو المالك المستفيد الحقيقي، وتحديدُه وقيدُه والإخطار عنه صار التزاماً قانونياً قائماً ومستمراً، لا إجراءً يُنجز مرة واحدة ثم يُنسى. يشرح هذا الدليل مَن ينطبق عليه وصف المالك المستفيد بموجب قاعدة 25%، والسجلات الثلاثة التي يجب أن تحتفظ بها شركتك، ومهلة الستين يوماً لتزويد الجهة المسجِّلة ببيانات المالك المستفيد، وما يترتب على التقصير. وهو معلومات عامة تُعين المؤسِّس أو المدير على حسن التحضير، لا استشارة قانونية في هيكلك بعينه، والكلمة الأخيرة تبقى دائماً للجهة المسجِّلة أو سلطة المنطقة الحرة التي تتبعها شركتك.
- المالك المستفيد الحقيقي شخصٌ طبيعي دائماً — يُوصَل إليه بتتبّع الملكية والسيطرة عبر كل طبقة في الهيكل
- الحدّ المُفعِّل هو 25% أو أكثر من الحصص أو حقوق التصويت، أو السيطرة بوسائل أخرى
- تحتفظ كل شركة بثلاثة سجلات: الشركاء/المساهمين، ومديري الواجهة، والمالكين المستفيدين
- تُقدَّم بيانات المالك المستفيد خلال 60 يوماً وتُحدَّث التغييرات خلال 15 — المناطق الحرة داخلة، والمالية مستثناة
- خدمة من دبي لكل الإمارات
- عربي وإنجليزي
- إرشاد واضح لكل مستند
- طلب مباشر بلا وسيط
ما يتطلبه الامتثال للمالك المستفيد، في فقرة واحدة
على الشركة الإماراتية الجديدة أن تحدد الشخص الطبيعي أو الأشخاص الطبيعيين الذين يملكونها أو يسيطرون عليها في نهاية المطاف — أي مَن يملك 25% أو أكثر من حصصها أو حقوق التصويت فيها، بطريق مباشر أو غير مباشر، أو مَن يسيطر عليها بغير ذلك، كأن يملك سلطة تعيين أو عزل غالبية مديريها. وعليها أن تقيدهم في «سجل المالكين المستفيدين»، إلى جانب «سجل الشركاء أو المساهمين» و«سجل مديري الواجهة»، وأن تزوّد الجهة المسجِّلة — سلطة الترخيص أو المنطقة الحرة — ببيانات المالك المستفيد خلال 60 يوماً من التأسيس، ثم تحدّثها خلال 15 يوماً من أي تغيير. وهذا النظام مقرَّر بموجب قرار مجلس الوزراء رقم 109 لسنة 2023 في شأن تنظيم إجراءات المالك المستفيد، أما الإنفاذ — بما فيه الغرامات والإجراء على الرخصة — فيجري عبر القرار المكمِّل رقم 132 لسنة 2023.
والفكرة التي يعود إليها النظام دائماً هي: لا يمكن أن تكون الشركة مالكاً مستفيداً لنفسها. فالملكية المملوكة عبر شركة أخرى أو صندوق أو صندوق ائتماني يجب تتبّعها صعوداً، طبقةً بعد طبقة، حتى تستقر على إنسان. وحين لا ينطبق حدّ الـ25% على أي فرد ولا يمكن تحديد السيطرة بأي وجه آخر، لا يتوقف القانون — بل يعدّ المسؤول الإداري الأعلى، كالمدير العام، مالكاً مستفيداً، بحيث يُسمّى شخص طبيعي في كل الأحوال. وتتناول الفقرات التالية الاختبار والسجلات والمواعيد والجزاءات، كلاً منها على حدة.
لماذا تسأل الإمارات عمّن يقف حقاً خلف الشركة
نظام المالك المستفيد جزءٌ من إطار الإمارات للشفافية ومكافحة غسل الأموال وتمويل الإرهاب. بدأ بقرار مجلس الوزراء رقم 58 لسنة 2020، ويحكمه اليوم القرار رقم 109 لسنة 2023 المنظِّم لإجراءات المالك المستفيد، مع جدول الجزاءات الإدارية الوارد في القرار رقم 132 لسنة 2023. وتتولى وزارة الاقتصاد الإشراف على الإطار، بينما تتعامل كل شركة عملياً مع الجهة المسجِّلة الخاصة بها — سلطة ترخيص في البر الرئيسي كدائرة الاقتصاد والسياحة في إمارتها، أو سلطة منطقة حرة.
والأهم أن الالتزام لا يقتصر على شركات البر الرئيسي. فهو يسري على الأشخاص الاعتبارية المرخَّصة أو المسجَّلة في عموم الإمارات، بما في ذلك المناطق الحرة التجارية (غير المالية). وتقع فئتان خارجه: الشركات المملوكة بالكامل للحكومة الاتحادية أو المحلية، والشركات المؤسَّسة في المناطق الحرة المالية — مركز دبي المالي العالمي (DIFC) وسوق أبوظبي العالمي (ADGM) — إذ لكلٍّ منهما نظامه المكافئ للمالك المستفيد. وما لم تكن شركتك في إحدى هاتين الفئتين، فافترض أن القاعدة تشملك.
ويظهر أثر ذلك أوضح ما يكون عند التأسيس، لأن العدّاد يبدأ من لحظة القيد. فالمؤسِّس الذي يظن الإخطار عن المالك المستفيد أمراً يؤجَّل قد يجد مهلة الستين يوماً تضيق بينما انشغاله منصبٌّ على المقر والتأشيرات والحساب البنكي. وإعداد السجلات مع بناء الشركة أيسر بكثير من إعادة تكوينها تحت ضغط الموعد.
المصطلحات التي ترد في قواعد المالك المستفيد
- المالك المستفيد الحقيقي (UBO)
- الشخص الطبيعي الذي يملك الشركة أو يسيطر عليها في نهاية المطاف، ويُوصَل إليه بالنظر عبر كل كيان وسيط. هو إنسانٌ دائماً، لا شركة أبداً.
- مدير الواجهة (المدير الاسمي)
- مديرٌ أو عضو مجلس يتصرف وفق تعليمات شخص آخر. تقيده الشركة على حدة كي لا يُحجب صاحب القرار الحقيقي من خلفه.
- المسؤول الإداري الأعلى
- المالك المستفيد الاحتياطي — كالمدير العام — يُسمّى حين لا ينطبق حدّ الـ25% على أي فرد ولا يمكن تحديد السيطرة بغير ذلك، ليبقى في السجل شخصٌ طبيعي دائماً.
- الملكية غير المباشرة
- ملكيةٌ مملوكة عبر كيان أو أكثر. تُحسب بتتبّع السلسلة صعوداً حتى الفرد، ولا تتوقف عند أول شركة في الهيكل.
- الجهة المسجِّلة
- سلطة الترخيص أو التسجيل التي تمسك السجل وتتلقى إخطارات المالك المستفيد — دائرة اقتصاد بريّة أو سلطة منطقة حرة.
مَن يُعدّ مالكاً مستفيداً: جدول الترجيح
| الاختبار (يُطبَّق بالترتيب) | معناه عملياً | النتيجة |
|---|---|---|
| 1. يملك 25% أو أكثر من رأس المال | شخصٌ طبيعي يملك ربع الحصص على الأقل، مباشرةً أو بطريق غير مباشر عبر سلسلة كيانات. | يُعدّ مالكاً مستفيداً — يُقيَّد. |
| 2. يملك 25% أو أكثر من حقوق التصويت | قد تفوق قوة التصويت نسبة المساهمة؛ تُحسب مستقلةً عن رأس المال. | يُعدّ مالكاً مستفيداً — يُقيَّد. |
| 3. يسيطر بوسائل أخرى | كسلطة تعيين أو عزل غالبية المديرين، بصرف النظر عن نسبة المساهمة. | يُعدّ مالكاً مستفيداً — يُقيَّد. |
| 4. تعذّر تحديد أيٍّ مما سبق | الملكية شديدة التشتت، أو تعذّر إثبات السيطرة عبر الاختبارات 1–3. | يُعدّ المسؤول الإداري الأعلى مالكاً مستفيداً. |
السجلات الثلاثة التي يجب أن تحتفظ بها كل شركة
| السجل | مَن يقيده | البيانات التي يحملها |
|---|---|---|
| سجل الشركاء / المساهمين | كل مالك قانوني مقيَّد. | الأسماء، وعدد الحصص وفئتها، وتاريخ اكتساب كلٍّ صفة المالك. |
| سجل مديري الواجهة | أي مدير يتصرف وفق تعليمات غيره. | هوية المدير الاسمي وهوية مَن يتصرف نيابةً عنه. |
| سجل المالكين المستفيدين | الشخص/الأشخاص الطبيعيون المالكون أو المسيطرون في نهاية المطاف. | الاسم الكامل والجنسية وتاريخ ومحل الميلاد والعنوان وبيانات الهوية/الجواز، وأساس صفة المالك المستفيد، وتاريخا بدئها وانتهائها. |
لديك سؤال عن حالتك؟
مواعيد الإخطار وعواقب تفويتها
| الالتزام | التوقيت | إن فاتك |
|---|---|---|
| تزويد الجهة المسجِّلة ببيانات المالك المستفيد | خلال 60 يوماً من التأسيس (أو من قيد الكيان في السجل). | تخرج الشركة عن الامتثال وتعرّض نفسها لإجراء الجزاء. |
| تحديث السجلات بعد أي تغيير | خلال 15 يوماً من نفاذ التغيير في الملكية أو السيطرة. | تتقادم البيانات وتُعامَل الشركة معاملة غير الممتثل. |
| مسك السجلات الثلاثة بدقة | بصفة مستمرة، محفوظةً لدى الشركة ومتاحةً للجهات المختصة. | جزاءات إدارية بموجب القرار 132 لسنة 2023 — عادةً إنذار بالتصحيح أولاً، ثم غرامات متصاعدة، وإيقاف الرخصة أو الإغلاق عند تكرار المخالفة. |
كيف تضبط الشركة الجديدة موقفها من المالك المستفيد
رسم هيكل الملكية
ارسم الخريطة الكاملة — المساهمون والشركات القابضة والصناديق والصناديق الائتمانية — لترى كل طبقة بين الشركة ومَن فوقها من الأشخاص.
التتبّع حتى الشخص الطبيعي
تتبّع الملكية والتصويت صعوداً عبر كل كيان حتى تبلغ الأفراد، مطبِّقاً حدّ الـ25% واختبار السيطرة على مستوى الإنسان لا عند أول شركة.
جمع بيانات التعريف
اجمع لكل مالك مستفيد اسمه القانوني الكامل وجنسيته وتاريخ ومحل ميلاده وعنوانه وبيانات جوازه أو هويته، والأساس الذي انطبقت به عليه الصفة.
إنشاء السجلات الثلاثة
أنشئ واحتفظ بسجلات الشركاء/المساهمين ومديري الواجهة والمالكين المستفيدين لدى الشركة، جاهزةً للاطلاع.
الإخطار خلال 60 يوماً
قدّم بيانات المالك المستفيد إلى جهتك المسجِّلة عبر بوابتها أو منفذها خلال المهلة التي تبدأ من التأسيس.
إبقاؤها محدَّثة
عند أي تغيير — نقل حصص أو مدير جديد أو إعادة هيكلة — حدِّث السجلات وأخطِر الجهة المسجِّلة خلال 15 يوماً.
كيف ينطبق الاختبار على هياكل ملكية شائعة
مؤسِّسٌ واحد يملك 100% من الشركة.
المطلوب عادةًذلك المؤسِّس هو المالك المستفيد الوحيد. قيّده وأخطِر خلال 60 يوماً وانتهى الأمر — مع الاحتفاظ بالسجلات الثلاثة جميعاً.
شريكان يملك كلٌّ منهما 50%.
المطلوب عادةًكلاهما مالكٌ مستفيد — إذ يتجاوز كلٌّ حدّ الـ25%. يجب أن يسمّي السجل كليهما، لا الشريك المدير وحده.
شركة قابضة أجنبية تملك 80%، ويملكها ثلاثة أفراد.
المطلوب عادةًانظر عبر الشركة القابضة. فأي فرد تبلغ حصته غير المباشرة 25% من الشركة الإماراتية يُعدّ مالكاً مستفيداً؛ ولا تكون الشركة القابضة نفسها هي الجواب أبداً.
لا يبلغ أي مساهم 25% والسيطرة مشتتة فعلاً.
المطلوب عادةًحين لا تحدد الاختبارات 1–3 أحداً، يُقيَّد المسؤول الإداري الأعلى مالكاً مستفيداً ليُسمّى شخص طبيعي دائماً.
أخطاء تُخرج الشركة الجديدة عن الامتثال
الخطأتسمية شركة قابضة مالكاً مستفيداً والتوقف عند ذلك.
الصوابتتبّع الملكية صعوداً حتى الأفراد الذين يقفون خلف الشركة القابضة — فالشركة لا تكون مالكاً مستفيداً أبداً.
الخطأحساب الملكية المباشرة فقط وإغفال غير المباشرة المملوكة عبر كيانات أخرى.
الصواباجمع مصالح كل فرد المباشرة وغير المباشرة عبر الهيكل كله قبل تطبيق حدّ الـ25%.
الخطأاعتبار الإخطار خلال 60 يوماً إجراءً لمرة واحدة وعدم العودة إلى السجلات.
الصوابحدِّث السجلات وأخطِر الجهة المسجِّلة خلال 15 يوماً من أي تغيير في الملكية أو السيطرة.
الخطأافتراض إعفاء شركة المنطقة الحرة لأنها ليست في البر الرئيسي.
الصوابالمستثنى هو المناطق الحرة المالية (DIFC وADGM) والكيانات المملوكة بالكامل للحكومة فقط؛ أما المناطق الحرة التجارية فهي داخلة.
الخطأقيد مدير يتصرف بتعليمات غيره بوصفه عضو مجلس عادياً.
الصوابقيّد مديري الواجهة في سجل مديري الواجهة وأفصح عمّن يتصرفون نيابةً عنه.
تعامل مع المالك المستفيد بوصفه سجلاً قائماً لا نموذجاً لمرة واحدة
الشركات التي تبقى ممتثلة هي التي تبني سجل المالك المستفيد في صميم إدارتها، لا التي تتعجل عند كل موعد. احتفظ بخريطة الملكية ووثائق الهوية والسجلات الثلاثة في مكان واحد، تُحدَّث كلما انتقلت حصة أو تغيّر مدير، فيصير تحديث الخمسة عشر يوماً تعديلاً سريعاً لا تحقيقاً. وحين يضم هيكلك شركات قابضة أجنبية أو صناديق أو ترتيبات واجهة، فاحسم التتبّع لحظة إنشاء الهيكل، والوثائق والأشخاص ما زالوا أمامك.
وعادتان أخيرتان تحميانك. الأولى: أكّد مسار الإخطار الحالي مع جهتك المسجِّلة تحديداً — فسلطات البر الرئيسي وكل منطقة حرة تمسك بواباتها ونماذجها، وهي تتغير. والثانية: إن كان هيكلك معقداً حقاً، أو التبس عليك بلوغ فردٍ خط الـ25% بعد ضمّ الملكية غير المباشرة، فاطلب المشورة قبل الإخطار لا بعد الاستفسار. فتصحيح سجلٍّ تحت إنذار أمرٌ مُحتمَل، أما تركه خاطئاً فهو ما يتحول إلى جزاء.
إن كنت بصدد تأسيس شركة في الإمارات وأردت تتبّع الملكية وإنشاء السجلات الثلاثة وإنجاز إخطار المالك المستفيد داخل مهلة الستين يوماً، فأخبرنا بهيكلك وبمكان ترخيص الشركة.
تواصل مع فريق الشركات لديناأسئلة عن متطلبات المالك المستفيد في الإمارات
المالك المستفيد هو الشخص الطبيعي الذي يملك الشركة أو يسيطر عليها في نهاية المطاف — مَن يملك 25% أو أكثر من حصصها أو حقوق التصويت فيها، مباشرةً أو بطريق غير مباشر، أو يسيطر عليها بوسائل أخرى كسلطة تعيين أو عزل غالبية مديريها. وهو إنسانٌ دائماً: فالملكية المملوكة عبر شركات أخرى تُتبَّع صعوداً حتى تبلغ فرداً. وإن لم ينطبق ذلك على أحد، عُدّ المسؤول الإداري الأعلى مالكاً مستفيداً.
هو الحدّ الذي يُفعِّل صفة المالك المستفيد. فكل شخص طبيعي يملك 25% أو أكثر من رأس مال الشركة، أو يملك 25% أو أكثر من حقوق التصويت فيها — مباشرةً أو غير مباشرة عبر سلسلة كيانات — يُعدّ مالكاً مستفيداً. وتُحسب حقوق التصويت مستقلةً عن رأس المال، فقد يتجاوز الشخص الحدّ بالتصويت وإن قلّت مساهمته. ويُطبَّق حدّ الـ25% على مستوى الفرد، لا عند أول شركة في الهيكل.
نعم، شركات المناطق الحرة التجارية داخلة في النظام وعليها مسك السجلات والإخطار لدى سلطة منطقتها الحرة. والمستثنى فقط هو المناطق الحرة المالية — مركز دبي المالي العالمي وسوق أبوظبي العالمي، ولكلٍّ قواعده المكافئة للمالك المستفيد — والشركات المملوكة بالكامل للحكومة الاتحادية أو المحلية. فإن كانت شركتك في منطقة حرة عادية (غير مالية)، فالالتزام يشملك.
على الشركة الجديدة عموماً أن تزوّد جهتها المسجِّلة ببيانات مالكها المستفيد خلال 60 يوماً من تأسيسها أو قيدها في السجل. وبعد ذلك، يجب أن ينعكس أي تغيير في الملكية أو السيطرة على السجلات ويُخطَر به خلال 15 يوماً. وأكّد مسار الإخطار الدقيق مع جهتك المسجِّلة، فسلطات البر الرئيسي وكل منطقة حرة تمسك بواباتها ونماذجها.
يُعرِّض التخلف عن مسك سجلات المالك المستفيد أو تقديمها الشركة لجزاءات إدارية واردة في قرار مجلس الوزراء رقم 132 لسنة 2023، المكمِّل لقواعد المالك المستفيد. ويبدأ الإنفاذ عادةً بإنذار كتابي ومهلة للتصحيح، ويتصاعد عند استمرار المخالفة أو تكرارها — بما يشمل الغرامات المالية، وصولاً إلى إيقاف الرخصة التجارية وإغلاق المنشأة. ولأن جدول المبالغ مقرَّر بذلك القرار وقابل للتحديث، فأكّد الرقم الساري مع جهتك المسجِّلة بدل الاعتماد على قيمة مذكورة في مكان آخر.
يجب أن يكون شخصاً طبيعياً. فقد تظهر شركة أو صندوق أو صندوق ائتماني في سلسلة الملكية، لكنها لا تكون الجواب النهائي أبداً. فالغاية كلها من النظام هي النظر عبر طبقات الشركات وصولاً إلى الإنسان الذي يستفيد أو يسيطر في نهاية المطاف. وحين تتشتت الملكية حتى لا ينطبق حدّ الـ25% على أي فرد ولا يسيطر أحد بوسائل أخرى، يسمّي القانون المسؤول الإداري الأعلى بدل ترك شركة في خانة المالك المستفيد.
المصادر الرسمية
هذا المحتوى للتوعية العامة ويستند إلى المصادر الرسمية المتاحة وقت آخر تحديث. تختلف متطلبات ورسوم وموافقات وخطوات تأسيس الشركات وخدمات الشركات بحسب النشاط التجاري والشكل القانوني والولاية القضائية، وتحددها وتحدّثها الجهات المختصة. وهو ليس استشارة قانونية أو مالية. ومنجز جهة تقدّم خدمات الشركات وتساعد في تجهيز وتنسيق ومتابعة المتطلبات لدى الجهات المختصة — وهي ليست دائرة الاقتصاد والسياحة ولا أي جهة حكومية، ولا تصدر الرخص التجارية، ولا تستطيع الموافقة على نشاط تجاري، ولا تضمن أي موافقة.
أخبرنا بما تحتاجه لشركتك
سواء كانت شركة جديدة أو تعديل رخصة أو مستندًا أو معاملة حكومية، أرسل التفاصيل وستساعدك منجز في تحديد ومتابعة خطوات خدمات الشركات المناسبة.